Acte authentique (libre choix du Notaire). Coût : honoraires : +/- 900,00 € pour capital minimum. Publication au Moniteur Belge (coût : +/- 200,00 €).
Toute société ayant pour objet l'exercice d'activités commerciales doit se faire immatriculer, aussitôt après sa constitution, à la Banque Carrefour des Entreprises.
Cette inscription (coût : 73,00 €) se fait au moyen de formulaires standardisés. Elle contient aussi des renseignements sur la personne chargée de la gestion journalière (régime matrimonial). Si des permis d'accès à la profession sont requis, ils doivent être joints à cette inscription, de même que l'attestation de gestion.
- Nombre minimum : trois (personnes physiques ou sociétés)
- Responsabilité : limitée à leur mise.
- Capital minimum : fixe : souscrit : 18.550,00 € / libéré : 6.200,00 €.
- Capital variable : ce qui dépasse le capital fixe. Variation selon les entrées et sorties d'actionnaires. Chaque part doit être libérée d'au moins 25 %. Les actions correspondant à des apports en nature doivent être entièrement libérées dans les 5 ans de la constitution.
- Modalités de libération : dépôt des espèces sur un compte spécial ouvert au nom de la société et remise d'une attestation bancaire au notaire, uniquement pour la part fixe ; en cas d'apport en nature : désignation (avant l'acte) par les fondateurs, d'un réviseur d'entreprises pour établir un rapport constatant la description et l'évaluation des apports et rédaction par les fondateurs d'un rapport exposant l'intérêt de ces apports en nature. Tous ces rapports sont remis au notaire (ou à la première assemblée générale appelée à se prononcer sur la valeur attribuée à l'apport et à sa rémunération, à la majorité des 3/4 des voix présentes).
- Justification du capital : les fondateurs (c'est-à-dire tous les comparants à l'acte) doivent remettre au Notaire le jour de la constitution, un plan financier justifiant que le capital fixe est suffisant pour assurer l'activité pendant deux ans. Ce plan financier montre une situation de résultats (charges - produits), de trésorerie (encaissements - décaissements) et de bilan (actif - passif) dont il ressort que les fonds propres (et l'autofinancement éventuel) permettent l'activité pendant au moins 24 mois. En cas de faillite déclarée dans les trois ans de la constitution, le tribunal de commerce peut déclarer les fondateurs responsables à concurrence de l'insuffisance du capital.
- Augmentation de capital : décidée par l'assemblée générale délibérant aux conditions requises pour modifier les statuts pour ce qui est de la part fixe. Pas de modifications des statuts pour ce qui est de la part variable, les modalités d'admission ou de retrait d'associés étant prévues par les statuts.
- Quasi-apport : En cas de vente à la société, dans les 2 ans de sa constitution, d'un bien appartenant à un associé ou à un gérant ou à un fondateur, pour une somme au moins égale à 1/10 du capital souscrit fixe ==> un réviseur d'entreprises et le Conseil d'Administration doivent chacun rédiger un rapport et l'assemblée générale doit donner son autorisation préalable à l'opération. Les deux rapports sont déposés au greffe du tribunal de commerce.
- Perte importante : si l'actif net tombe sous la moitié ou le quart du capital - part fixe -, les administrateurs doivent convoquer une assemblée. Si l'actif net tombe sous le capital minimum libéré de 6.200,00 €, tout intéressé peut demander la dissolution.
- Nature : elles sont exclusivement nominatives et toujours représentatives du capital ; elles sont avec ou sans droit de vote.
- Transmission : elles sont cessibles entre associés suivant les conditions fixées par les statuts. La cession des actions à des non-associés ne peut se faire qu'à des tiers nominalement désignés dans les statuts avec accord de l'assemblée.
La cession des titres s'opère par l'inscription dans le registre des actions nominatives.
En principe, durée illimitée mais une limite peut être prévue.
- Nombre minimum d'administrateurs : 1 ou plusieurs administrateurs nommés pour une durée déterminée ou indéterminée, les conditions de nomination, de révocation, l'étendue de leur pouvoir et la durée de leur mandat étant fixées dans les statuts.
- Les administrateurs ont une responsabilité usuelle de mandataire et sont responsables de tous dommages-intérêts résultant d'infractions aux lois coordonnées ou aux statuts.
En cas de faillite et d'insuffisance d'actifs : s'ils ont commis une faute grave ayant contribué à la faillite : ils peuvent être déclarés responsables à concurrence de l'insuffisance d'actif, sauf si le chiffre d'affaires moyen des 3 derniers exercices est inférieur à 620.000,00 € et si le total bilantaire du dernier de ces exercices ne dépasse pas 370.000,00 €.
La loi programme du 20 juillet 2006 a étendu la responsabilité des administrateurs de société pour la totalité ou une partie des cotisations sociales, majorations et intérêts de retard dus au moment du prononcé de la faillite s'il est établi par exemple qu'une faute grave qu'ils ont commise est à la base de la faillite.
La législation fiscale a également alourdi la responsabilité des administrateurs relativement aux dettes fiscales de la société dans certaines hypothèses de cession de parts.
Votre contact : Sheila Mukasa - Tél. : 32.2.545.11.45 - Fax : 32.2.506.88.17 - sheila.mukasa@cfci.be
CFCIB - Avenue des Arts, 8 - B-1210 Bruxelles - www.cfci.be
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