Acte authentique (libre choix du Notaire). Coût : honoraires : +/-900,00 € pour capital minimum. Publication au Moniteur Belge (coût : +/- 200 €).
Toute société ayant pour objet l'exercice d'activités commerciales doit se faire immatriculer, aussitôt après sa constitution, à la Banque Carrefour des Entreprises. Cette inscription (coût : 75,00 €) se fait au moyen de formulaires standardisés. Elle contient aussi des renseignements sur la personne chargée de la gestion journalière (régime matrimonial, capacités de gestion). Si des permis d'accès à la profession sont requis, ils doivent être joints à cette inscription, de même que l'attestation de gestion.
- Nombre minimum : un (personne physique ou société)
- Responsabilité : limitée à leur mise, sauf si la société ne compte qu'un associé personne morale, auquel cas la personne morale est tenue solidairement de tous les engagements de la SPRL aussi longtemps que la société ne compte pas d'autres associés.
- Capital minimum : souscrit : 18.550,00 € / libéré : 6.200,00 €.
Si la société est unipersonnelle (SPRLU), le montant à libérer est doublé à 12.400 €. Chaque part correspondant à un apport en numéraire doit être libérée d'au moins 20 %. Les parts correspondant à des apports en nature doivent être immédiatement entièrement libérées.
- Modalités de libération : dépôt des espèces sur un compte spécial ouvert au nom de la société en formation et remise d'une attestation bancaire au notaire ; en cas d'apport en nature : désignation (avant l'acte) par les fondateurs, d'un réviseur d'entreprises pour établir un rapport constatant la description et l'évaluation des apports et rédaction par les fondateurs d'un rapport exposant l'intérêt de ces apports en nature. Tous ces rapports sont remis au notaire.
- Justification du capital : les fondateurs (c'est-à-dire tous les comparants à l'acte) doivent remettre au Notaire le jour de la constitution, un plan financier justifiant que le capital est suffisant pour assurer l'activité pendant deux ans. Ce plan financier montre une situation de résultats (charges - produits), de trésorerie (encaissements - décaissements) et de bilan (actif - passif) dont il ressort que les fonds propres (et l'autofinancement éventuel) permettent l'activité pendant au moins 24 mois. En cas de faillite déclarée dans les trois ans de la constitution, le tribunal de commerce peut déclarer les fondateurs responsables à concurrence de l'insuffisance du capital.
- Augmentation de capital : décidée par l'assemblée générale délibérant aux conditions requises pour modifier les statuts. En cas d'augmentation en espèces, les associés existants ont un droit de préférence.
- Quasi-apport : en cas de vente à la société, dans les 2 ans de sa constitution, d'un bien appartenant à un associé ou à un administrateur ou à un fondateur, pour une somme au moins égale à 1/10 du capital souscrit ==> un réviseur d'entreprises et l'organe de gestion doivent chacun rédiger un rapport et l'assemblée générale doit donner son autorisation préalable à l'opération. Les deux rapports sont déposés au greffe du tribunal de commerce.
- Perte importante : si l'actif net tombe sous la moitié du capital ou le quart du capital, les administrateurs doivent convoquer une assemblée qui décidera soit de la dissolution, soit de la continuation des activités sur base d'un plan présenté par les gérants. S'il tombe sous le capital minimum, tout intéressé peut demander la dissolution de la société.
- Nature : elles sont exclusivement nominatives et toujours représentatives du capital ; elles sont avec ou sans droit de vote.
- Transmission : en principe libre entre associés, mais les statuts peuvent y apporter des limites.
La cession des parts à des non-associés requiert l'accord de la moitié des associés possédant au moins les 3/4 du capital (les statuts peuvent aussi être plus restrictifs).
La cession des parts s'opère par l'inscription dans le registre des parts nominatives.
Il n'y a pas de droit ni de formalité d'enregistrement de la transaction.
En principe, durée illimitée mais une limite peut être prévue.
- Nombre minimum de gérants : 1 ou plusieurs gérants, personnes physiques ou morales, nommés, soit dans les statuts, soit par l'assemblée des associés, pour une durée déterminée ou indéterminée, révocables par l'assemblée.
- Les gérants ont une responsabilité usuelle de mandataire et sont responsables de tous dommages-intérêts résultant d'infractions aux lois coordonnées ou aux statuts.
En cas de faillite et d'insuffisance d'actifs : s'ils ont commis une faute grave ayant contribué à la faillite: ils peuvent être déclarés responsables à concurrence de l'insuffisance d'actif, sauf si le chiffre d'affaires moyen des 3 derniers exercices est inférieur à 620.000,00 € et si le total bilantaire du dernier de ces exercices ne dépasse pas 370.000,00 €.
La loi-programme du 20 juillet 2006 a étendu la responsabilité des gérants de société pour la totalité ou une partie des cotisations sociales, majorations et intérêts de retard dus au moment du prononcé de la faillite s'il est établi par exemple qu'une faute grave qu'ils ont commise est à la base de la faillite.
- procédure spéciale à suivre si un gérant a un intérêt opposé à celui de la société.
La législation fiscale a également alourdi la responsabilité des gérants relativement aux dettes fiscales de la société dans certaines hypothèses de cession de parts.
Pas d'obligation de nommer un commissaire-réviseur aussi longtemps que la société ne dépasse qu'une des trois limites suivantes :
- 50 travailleurs ou 7.300.000,00 € de chiffre d'affaires hors TVA
- ou total bilantaire de 3.650.000,00 €. (N.B. Si plus de 100 travailleurs
- ou si la société fait partie d'un groupe obligé d'établir et de publier des comptes consolidés ==> commissaire-réviseur obligatoire).
En l'absence de commissaire-réviseur, chaque associé dispose du pouvoir de contrôle.
Elle doit se réunir au moins une fois par an à une date fixée par les statuts.
Convocation des associés par lettre.
Délibérations :
- Pour approuver les comptes, majorité simple des présents
- Pour modifier les statuts : majorité des 3/4 (et au moins 50 % des présents, sinon convocation d'une seconde assemblée qui peut délibérer qu'elles que soient les présences).
- Pour modifier l'objet social : procédure spéciale.
Votre contact : Sheila Mukasa - Tél. : 32.2.545.11.45 - Fax : 32.2.506.88.17 - sheila.mukasa@cfci.be
CFCIB - Avenue des Arts, 8 - B-1210 Bruxelles - www.cfci.be
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