En tant que lecteurs avertis des articles de French-Connect, il ne vous aura pas échappé que le code des sociétés a fait peau neuve en mai dernier. A compter du 1er janvier 2020, il sera applicable à toutes les sociétés existantes avec une date limite de mise en conformité fixée à janvier 2024.
Afin de simplifier et flexibiliser le droit belge, une diminution drastique du nombre de formes de société a eu lieu pour n’en retenir que 4 : la société simple, la société coopérative (SC), la société anonyme (SA) et la société à responsabilité limitée (SRL) que nous traitons dans cet article.
La SRL devient la société de base
Les anciennes formes juridiques « SPRL », « SPRL unipersonnelle » et « SPRL Starter » ont disparu au profit de la SRL qui devient la société de référence pour les PME. Celle-ci admet des règles de création et de gestion plus souples qu’auparavant pour que les entrepreneurs puissent la structurer en adéquation avec leurs besoins.
Dans un souci d’uniformisation de terminologie, la nouvelle SRL a des « actionnaires » et des « administrateurs » et non plus des « associés » et des « gérants » comme la SPRL. (Ceci vaut également pour la société anonyme.)
« La SC est réservée aux « véritables » coopérations dont l’objet principal doit être de satisfaire aux besoins des actionnaires et/ou de développer leurs activités économiques/sociales. »
En effet, dans la pratique, de nombreuses SCRL (société à responsabilité limitée, aujourd’hui supprimée) se réclamaient de cette forme juridique uniquement pour bénéficier de la souplesse règlementaire accordée. Aujourd’hui, les nouvelles modalités qui entourent la SRL apportent cette flexibilité et permettront une répartition plus saine entre les deux modèles.
Les points à noter :
- Un minimum de trois actionnaires est nécessaire pour la création de la SC et durant toute sa durée de vie.
- La notion de capital disparaît dans la SC (idem SRL).
- Les coopérants peuvent entrer et sortir librement, sans trop de formalités.
Les restrictions, convocations à l’assemblée générale et autres formalités peuvent être inscrites dans les statuts ou dans le règlement d’ordre intérieur.
- La responsabilité des coopérants est fonction du montant de leur apport.
- Les actions doivent toujours être nominatives et assorties d’un droit de vote.
Celles-ci peuvent être cédées à des tiers qui remplissent les conditions pour devenir actionnaires.
- La reconnaissance au titre de SC « agréée » est possible mais reste facultative. Le cas échéant, cela lui permet de se consacrer à l'entrepreneuriat social et d’être considérée comme société sans but lucratif.
En exemple : une ASBL peut être convertie en SC si et seulement si elle est reconnue comme entreprise sociale.
La SC en un coup d’œil
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| Acte | Nombre de fondateurs | Actions | Exigence de capital | Droit de vote actionnaires | Plan financier lors de la constitution
| Responsabilité des associés | Distribution | Administration |
| SC | Authentique | Au minimum trois actionnaires | Pas librement cessibles | Non – mais exigence de capitaux propres de départ suffisants | Égalité obligatoire des actions supprimée. Liberté de déterminer l’ampleur des droits associés à l’apport
| Contenu minimum fixé par la loi | Limitée à l’apport de l’actionnaire | Test de bilan et de liquidité | Un ou plusieurs administrateurs |
Source : brochure en ligne « Réforme Du Droit Des Entreprises Et Des Sociétés » ; SPF Justice, Notaire.Be, Graydon Belgium SA, FEB ; p.22-23
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